Pliego de condiciones para la venta de la empresa en funcionamiento

PLIEGO DE CONDICIONES PARA LA VENTA DE LA EMPRESA EN FUNCIONAMIENTO
(Arts. 172 y ss Ley N° 18.387 y Dec. 182/2009)

1) Por intermedio del presente, se fijan las bases para el llamado a licitación de la empresa VUDATER S.A, que se realizará en el Juzgado Letrado de Concursos de 1° Turno, con Sede en San José 1132 tercer piso el día 16 de Septiembre de 2024 a las 14.00 horas.
2) Se licitarán los activos que forman parte de la empresa VUDATER S.A. (en liquidación), que son:
a. Los individualizados en el Anexo 2, correspondiente a “Inventario de Mercaderías en el Puerto de Montevideo”
b. Las marcas registradas por VUDATER las que se individualizan en el Anexo 3.
ANTECEDENTES
3) VUDATER S.A. es una sociedad que gira en el ramo de la construcción de paneles estructurales aislados hechos con tableros de cemento.
4) La Sociedad ha entrado en la etapa de liquidación de la Masa Activa la cual fuera dispuesta por esa Sede judicial por Auto 469/2024 del 21 de marzo de 2024.
OBJETO DE LA LICITACIÓN – VENTA EN BLOQUE DE LA EMPRESA CONCURSADA
5) El objeto de la licitación es dar cumplimiento a las disposiciones contenidas en los arts. 171 y 172 de la Ley N° 18.387, y su decreto reglamentario (182/2009).
6) A estos efectos, los bienes que se incluyen en la presente venta en bloque y que se licitan dentro de la universalidad, con sus respectivos valores de tasación actualizados, se estiman en un Valor de la Empresa en su conjunto en la suma de U$S 917.673 (Novecientos diecisiete mil seiscientos setenta y tres dólares estadounidenses).
SITUACIÓN ESPECIAL DE LA MERCADERÍA EN EL PUERTO DE MONTEVIDEO
7) La mercadería de VUDATER SA retenida en el Puerto de Montevideo que se detalla en Anexo 2 del presente, se enajenará mediante subasta pública, en atención a lo resuelto por esta Sede con anterioridad a la liquidación judicial de la empresa, y a la autorización conferida por la Dirección Nacional de Aduanas a tales efectos, en especial permitiendo a que los DUAs de importación correspondientes a gestionarse por los mejores postores y endosatarios de los conocimientos de embarques, se efectúen sobre un Valor en Aduana equivalente al precio obtenido en la subasta más la comisión del rematador más iva . (Anexo 5 – Informe de Dirección Nacional de Aduanas).
8) En consecuencia, dentro de la oferta a presentarse por el postulante se deberá considerar el monto asignado como precio por la referida mercadería adicionando lo expresado en el punto anterior.
9) El oferente deberá concurrir al remate a practicarse en el Puerto, y realizar postura a los efectos de que la Sindicatura, una vez que resultare mejor postor, endose los conocimientos de embarques o Bill of Lading a su favor, siendo de su cuenta y orden el pago de la comisión del Sr. Rematador y de los tributos aduaneros para la importación de la mercadería.
10) La cuota parte del precio total ofrecido en la presente venta en bloque correspondiente a la mercadería que se halla en el Puerto, se descontará del precio pagado en la subasta; debiendo abonar únicamente el monto que exceda de tal precio-.
11) La cuota parte del precio ofrecido en la presente venta en bloque correspondiente a la mercadería del puerto, se tendrá como una oferta irrevocable a efectuarse en el remate, no pudiendo realizarse ofertas en el mismo por un monto inferior.
SITUACION DE LOS PERMISOS VIGENTES Y USO DEL SISTEMA CONSTRUCTIVO
12) VUDATER SA es titular del Documento de Aptitud Técnica (DAT) que otorga el Ministerio de Vivienda y Ordenamiento Territorial y que certifica la aptitud de los sistemas y.o componentes para uso de programas del MVOT basado en la evaluación de requisitos preestablecidos aplicables a proyectos de vivienda.
13) VUDATER SA es titular del registro Número DAT G_Serie 1_2021_SC 012/A. El sistema registrado se denomina “Sistema Intelitec”. (Anexo 6)
14) Conforme surge del Anexo 3 adjunto, VUDATER ha registrado la marca “INTELITEC” en el Registro de Marcas y Patentes dependiente del Ministerio de Industrias Energía y Minería, marca que se encuentra Registrada con el Número 506410 Clase 19.
15) Existe asimismo un “Acuerdo de Licencia” redactado en idioma inglés “License Agreement” celebrado el 19 de diciembre de 2016 entre VANTEM COMPOSITE TECNOLOGIES LLC y VUDATER SA, que se adjunta como Anexo 7.
16) La transferencia del Documento de Aptitud Técnica (DAT) en los términos de lo dispuesto en el Art. 173 de la Ley 18.387 y Art. 3 literal a) del Decreto 182/009 a favor de quien resultare adjudicatario en la presente licitación quedará condicionada a su aceptación por parte del Ministerio de Vivienda y Ordenamiento Territorial.
17) El uso de las marcas registradas y demás activos de propiedad intelectual o sistemas, será de exclusiva responsabilidad del adquirente, quien adquiere dichos activos en el estado jurídico y material en que se encuentran, en especial será responsabilidad del adquirente asesorarse sobre la vigencia y validez de los permisos de licencia, pago de regalías o royalties a cualquier entidad que asegure ser titular de derechos sobre los sistemas constructivos registrados.
REQUISITOS QUE DEBEN CUMPLIR LOS OFERENTES
18) Los oferentes podrán ser personas físicas o jurídicas que acrediten formalmente el cumplimiento de los siguientes requisitos:
a. Situación patrimonial y solvencia suficiente: En caso de ser personas jurídicas con actividad, deberán presentar estados contables de los últimos tres ejercicios económicos, acompañados de Informes emitidos por Contador Público. En caso de ser personas físicas, deberán presentar certificado notarial acreditando la titularidad de bienes suficientes para continuar con el giro comercial.
b. Experiencia en el rubro: Los interesados sean nacionales o extranjeros deberán adjuntar un informe detallado sobre su actuación o experiencia en rubros relacionados (construcción, etc.) especificando además experiencia y conocimiento a nivel nacional y/o regional en lo que atañe a la construcción de sistemas de construcción no tradicional o alternativos y comercialización de los mismos. . En caso de no contar con esta experiencia, se valorarán los antecedentes comerciales en áreas similares, o de gestión de empresas en general.
c. Domicilio en el país: En caso de tratarse de una persona extranjera, deberá constituir domicilio en el país, así como presentar un aval o garantía de solvencia económica, otorgada por un banco u organismo en Uruguay.
REQUISITOS FORMALES PARA LA PRESENTACIÓN DE LA OFERTA
19) Las ofertas y la documentación respaldante del cumplimiento de los requisitos mínimos, se presentarán ante la Sede Judicial hasta la hora 15:00 del día 15 de Septiembre, en sobre cerrado en dos juegos (original y copia), con una antelación a 24 horas previos al 16 de Septiembre del 2024, debiendo titularse el sobre: OFERTA VENTA EN BLOQUE VUDATER S.A EN LIQUIDACION. JUZGADO CONCURSOS 1º TURNO IUE 2-80519/2023. OFERENTE: Nombre del Oferente
20) El original y la copia deberán estar firmadas por el o los representantes legales del oferente. La representación deberá estar debidamente acreditada por certificación notarial.
21) Las ofertas deberán especificar el monto ofertado expresado en Dólares Americanos y la forma de integración del precio.
GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE LA OFERTA
22) Los oferentes deberán constituir una garantía de mantenimiento de oferta por un importe mínimo equivalente al 1% (uno por ciento) del valor de la tasación de la empresa.
23) El oferente podrá constituir la garantía mediante depósito en efectivo, en cuenta del banco que se dirá o en el B.R.O.U. a la orden de este Juzgado y bajo el rubro de autos, realizada previamente al acto de apertura de las ofertas. También podrá constituir la garantía exigida mediante fianza, aval bancario o póliza de seguro de fianza. En todos los casos, deberá incluir en el sobre la documentación correspondiente. En caso de no constituir dicha garantía, la propuesta no será considerada en la licitación.

PASIVOS DE LA SOCIEDAD CUYOS ACTIVOS SE LICITAN
24) El pasivo de VUDATER S.A., no afecta al adquirente y no serán de su cargo las responsabilidades que la ley pone de cargo de los sucesores o adquirentes por obligaciones comerciales, laborales, municipales, tributarias o de cualquier otra naturaleza (art. 177 de la Ley N° 18.387).
VENTA Y TRADICIÓN DE LOS ACTIVOS
25) La venta la otorgará el juez del concurso, y éste hará la tradición (art. 172 in fine de la Ley N° 18.387). La venta no devengará el Impuesto al Valor Agregado, al no configurarse el aspecto subjetivo del hecho generador del referido tributo, tratándose de una enajenación forzosa.
CONSULTAS Y VISITAS
26) Los interesados podrán efectuar consultas por escrito respecto de esta Licitación, a la Sindicatura, vía email, a la casilla torresan@adinet.com.uy y al teléfono 094466943.
APERTURA DE OFERTAS
27) Será el día 16 de Septiembre de 2024 a las 14.00 horas en el Juzgado Letrado de Concursos de 2° Turno sito en San José 1132 piso 3.
PROCEDIMIENTO DE LICITACIÓN
28) Las ofertas recibidas serán analizadas por la Sindicatura, quien dispondrá de un plazo máximo de 5 días hábiles para proponer al Juez la adjudicación, o informar a la Sede que no hay propuestas que cumplan con los requisitos mínimos y solicitar que se declare desierta la licitación.

BASES DE LA PROPUESTA
29) La propuesta deberá contener una suma a pagar por los bienes que se licitan, la que no podrá ser inferior a la suma de U$S 458.836 y deberá expresarse en Dólares americanos, suma que incluirá la garantía por mantenimiento de oferta.
FORMA DE PAGO Y ESCRITURACIÓN
30) Las condiciones de pago serán las siguientes:
a) 25% (veinticinco por ciento) a los 15 (quince) días corridos a partir del día siguiente a la notificación de la adjudicación realizada por la Sede.
b) El saldo se abonará a los 30 días calendario a partir de la notificación antes referida, con la escrituración que autorizará el Escribano que designe el adjudicatario.
c) Serán de cargo del adjudicatario los gastos e impuestos que por Ley correspondan.
31) En caso de realizarse oferta de pago del precio a plazo, deberá indicarse las garantías de pago del saldo de precio a constituirse por el adquirente.
RESCISIÓN
32) El no pago dentro de los plazos establecidos por el numeral 30), la no escrituración por causas imputables al oferente, podrá dar mérito a la rescisión unilateral del contrato por parte de la Sindicatura, sin perjuicio de lo establecido en el Numeral 33 – Multas, no aceptándose reclamo alguno, a la vez que podrá considerarse este hecho del adjudicatario, como incumplimiento definitivo.

MULTAS
33) Por cada día de atraso en el pago establecido en “Forma de pago y escrituración” por causas ajenas a la parte vendedora, se podrá aplicar al adjudicatario una multa equivalente al 3 o/oo (tres por mil) sobre el importe total no abonado en la fecha comprometida. En caso de incumplimiento total o definitivo, además de los daños y perjuicios que pueda reclamar la Sindicatura, se establece una multa equivalente al 25% (veinticinco por ciento) del monto total de la oferta, el cual en el supuesto de que se haya efectuado, se descontará del mismo.
34) A tales efectos, se podrá considerar por la Sindicatura incumplimiento total o definitivo, cuando el adjudicatario no cumpla con los plazos pactados en un término que supere el doble del determinado en la CLAUSULA– Forma de pago y escrituración.
35) La no aceptación de estas condiciones podrá ser considerada un demérito o elemento negativo al hacerse el estudio de la adjudicación.
ENTREGA DE LOS BIENES
36) La posesión de la mercadería existente en planta, se entregará al día siguiente que el comprador acredite haber cumplido con las condiciones estipuladas, en especial la integración total del precio aprobado.
37) La transferencia de la marcas, se realizaran mediante los trámites correspondientes ante el Registro de Marcas y Patentes del MIEEM. Los costos para la referida transferencia serán de cargo del mejor postor.
38) La trasferencia de los permisos correspondientes ante el Ministerio de Vivienda y Ordenamiento Territorial se realizaran mediante los trámites administrativos correspondientes. Los costos para la referida transferencia serán de cargo del mejor postor.
39) Respecto de la mercadería en Puerto, tal como se indicara en el Capítulo correspondiente, la Sindicatura únicamente habrá de endosar los conocimientos de embarques o Bill of Lading a favor del oferente, una vez que este resulte mejor postor en la subasta a practicarse. El trámite posterior al remate, para la nacionalización y entrega de la mercadería será de entera responsabilidad del adquirente.
ESTADO DE LOS BIENES
40) En ningún momento se aceptará reclamación por concepto o especie alguna, por parte del adquirente, que puedan derivarse del estado del establecimiento, construcciones, máquinas, conservación de los bienes, existencia o no de autorizaciones legales o municipales para el funcionamiento de la empresa, etc., extremos estos que desde ya aceptan expresamente los oferentes.
41) Los bienes se entregan en su condición material y jurídica en la cual se encuentran, que los oferentes declaran haber revisado mediante la asistencia de sus profesionales respectivos.
42) Los bienes incorporales incluidos en la presente licitación se habrán de transferir, siempre que ello fuera jurídicamente viable, en su estado actual, siendo de carga del mejor postor analizar su vigencia, regularidad y eventuales contingencias por el uso de los mismos.
43) Ni la Sindicatura ni la masa de acreedores serán responsables por el estado de los activos que se licitan, realizándose la presente enajenación en las condiciones que surgen del expediente judicial. En ningún caso se aceptarán reclamos por parte del adquirente derivado del estado de conservación de los bienes, vicios o cualquier otro concepto.

COSTOS POSTERIORES A LA ADJUDICACIÓN
44) Quién resulte adjudicatario deberá hacerse cargo de los gastos de custodia y conservación a partir de que sea adjudicado.
45) Todos los tributos generados a partir de la adjudicación corren de cuenta del adjudicatario.
46) Las escrituras de compraventa necesarias serán autorizadas por el escribano designado por el adjudicatario, siendo de su cargo los gastos e impuestos que por ley corresponda
PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO
47) Los oferentes deberán incluir información relativa a su estructura societaria a efectos de una adecuada identificación y conocimiento del beneficiario final, así como al origen de los fondos que se proponen destinar a la ejecución del proyecto en el marco de la normativa vigente en materia de prevención de lavados de activos y financiación del terrorismo.